[법률사무소 진 양성민 변호사] 지난 12월 9일 현직 대통령에 대한 탄핵안이 가결된 후 2개월 이상 탄핵정국이 계속되고 있다. 아무래도 기업인들은 국가의 정책에 따라 회사의 경영방침을 정해야만 위험을 덜 수 있으니 최근의 정국은 기업인들에게도 강 건너 불구경하는 상황은 아닐 것이다.
하지만 최근 탄핵정국에 따른 정책의 불확실성보다 기업인들을 더욱 불안하게 만드는 것은 입법예고 중에 있는 상법개정안인 것 같다. 최근의 탄핵정국와 맞물린 재벌개혁을 외치고 있는 상법개정안의 주요골자는 집중투표제의 의무화, 다중대표 소송제도의 도입, 감사위원회 위원의 분리 선임, 온라인을 이용한 전자투표제의 의무화, 우리사주조합에게 사외이사 선임권을 부여하는 것인데, 이 중 중견, 중소기업을 운영하는 기업인들에게 특히 민감한 사안은 집중투표제 의무화, 다중대표소송 도입일 것이다.
상법개정안 중 먼저 집중투표제를 살펴보면, 집중투표제란 기업이 2명 이상의 이사를 선임할 때 주주들에게 선임할 이사의 수만큼의 의결권을 부여한 후 주주가 원하는 후보에게 표를 몰아줄 수 있는 제도를 말하는 것으로 현행 상법에서도 도입되어 있지만 의무규정은 아닌 제도이다. 예를 들어 어느 회사가 2명의 이사를 선임하는 경우 50주를 가지고 있는 주주에게는 100개의 의결권을, 25주를 가지고 있는 주주에게는 50개의 의결권을 부여하는 방법이다. 위의 예에서 집중투표제를 의무화하는 경우 25주를 가지고 있는 주주 역시 자신의 의결권 전부를 자신이 지지하는 후보에게 몰아주어 이사로 선임되게 할 수 있으므로 소수주주들의 권리실현에는 유리하지만, 악용될 경우에는 회사에 적대적인 세력에 의해 경영권이 침탈되거나 방해받을 위험성이 높다.
필자의 소견으로는 이번 상법개정안에서 기업인들에게 가장 민감한 사안은 집중투표제보다 다중대표소송 도입으로 생각된다. 다중대표소송이란 모기업의 주식 1%이상을 소유하고 있는 주주가 모회사의 자회사에게 자회사 이사의 책임을 추궁하는 소를 제기할 것을 청구할 수 있는 제도이다. 얼핏 보기에는 모회사의 오너가 자회사를 통해 사익을 추구하는 것을 방지할 수 있는 좋은 제도로 보이지만, 몇 가지 치명적인 단점이 있다.
먼저 자회사의 주식을 전혀 가지고 있지 않은 모회사의 주주가 자회사의 경영방침 등을 문제 삼아 자회사의 경영에 관여하는 결과를 가져와 자회사 주주들의 이익을 침해할 수 있는 문제가 있다. 다음으로 자회사가 통해 신규사업이나 신규시장에 뛰어들며 공격적인 경영을 펼치려 해도 모회사의 주주들로부터 소송이 제기될 것을 염려하여 소극적인 경영을 펼치게 되고 결과적으로 신성장동력이 저하될 우려가 있는 등의 문제점이 있으므로 다중대표소송 도입은 신중하게 이루어져야 한다.
많은 국가에서 법령을 통해 기업의 자유로운 경제활동을 펼치는 것을 일정부분 규제를 하거나 금지하는 이유는 과거 자유방임주의시절 발생하였던 부작용을 해소하고, 무분별한 경쟁을 방지함은 물론 투명한 경영을 통해 시장경제의 질서를 유지하기 위해서이며, 우리나라 역시 예외는 아니다. 물론 무분별한 경쟁을 방지하고 기업의 투명한 경영을 위한 규제가 필요한 것은 사실이다. 그러나 규제는 필요최소한도에 그쳐야 할 것이지 지나친 규제로 인하여 기업인들의 경영의욕을 꺽는다면 이는 ‘교각살우’의 우를 범하는 것임을 명심해야 할 것이다.
양 성 민 변호사
중앙대학교 법학과 졸업
경북대학교 법학전문대학원 졸업
제3회 변호사시험 합격
現) 법률사무소 진 변호사
現) 청주지방법원 소송구조 변호사, 국선변호인
